Podczas negocjacji ustala się udziały stron, ich prawa i obowiązki, reprezentacje w radzie nadzorczej, ustalenie ceny za jaką fundusz nabywa udziały. Negocjacje są często procesem równoległym do due diligence (badania przedsiębiorstwa).

Ten proces nie należy do łatwych.

Po pierwsze przedsiębiorca potrzebuje już kapitału i zależy mu na szybkim dopięciu transakcji. Z drugiej strony, fundusz (przedsiębiorca również) może w każdej chwili zerwać rozmowy, a na tym etapie inwestor domaga się już wyłączności i zaprzestania rozmów z innymi potencjalnymi kapitałodawcami.

Przedsiębiorca znajduje się w gorszej pozycji, gdyż to on pilnie potrzebuje kapitału, a inne formy finansowania są często niedostępne. Staje przed twardymi wymaganiami funduszu, który oczekuje wysokich dochodów i zabezpieczenia przed ryzykiem. Fundusz jest w o tyle lepszej sytuacji, iż wnosi kapitał na „zamkniętym rynku” , gdzie brak przejrzystości pozwala osiągnąć mu więcej korzyści (nie można obiektywnie dokonać wyceny przedsiębiorstwa). Kolejnym negatywnym czynnikiem dla przedsiębiorcy jest fakt, iż kadra menedżerska nie posiada doświadczenia w tego typu negocjacjach. Niewiele przedsiębiorstw decyduje się na pomoc firm doradczych, a przecież fundusze venture capital to twardzi, zdecydowani, a przede wszystkich doświadczeni negocjatorzy.

Obie strony za cel stawiają sobie dojście do kompromisu i ustalenia satysfakcjonujących warunków. Strony ustalają na jakich warunkach inwestor obejmie udziały w spółce. Inwestor chcąc zabezpieczyć się przed ryzykiem, chce zapewnić sobie wpływ na działalność przedsiębiorstwa poprzez wprowadzenie swoich przedstawicieli do organów kierowniczych oraz posiadania prawa veta w przypadku podejmowania sprzecznych decyzji. Fundusze zwykle wnoszą do przedsiębiorstw udziały mniejszościowe. Dzięki temu ograniczają ryzyko oraz nie biorą na siebie całego ciężaru kierowania spółką.  Istota venture capital polega na wsparciu finansowym i doradczym, przy zostawieniu swobody jej właścicielom.

Fundusz może w umowie zapewnić sobie możliwość przejęcia kontroli nad spółką lub wprowadzenia większej liczby swoich przedstawicieli, gdy pojawią się niekorzystne okoliczności lub spółka nie zrealizuje w terminie zaplanowanych celów.

W trakcie negocjacji ustala się również formę prawną nabywanych przez fundusz udziałów, czyli ich rodzaj, prawa i obowiązki stron, wysokość udziałów, okres ich utrzymywania.

Fundusze obejmują udziały tylko w takich formach, które zapewniają im ograniczenie odpowiedzialności do wniesionego udziału. Sytuacja, gdy fundusz występuje jako wspólnik i jest odpowiedzialny ponad jego wysokość, jest nie do przyjęcia. Inwestorzy dlatego nie są zainteresowani spółkami osobowymi. Tylko spółki kapitałowe są dla nich atrakcyjnymi podmiotami, ewentualnie komandytowo-akcyjne, ale jako komandytariusz. Inwestorzy chcę gwarancji pierwszeństwa przed innymi udziałowcami w przypadku jej likwidacji.

W finansowaniu venture capital stosowane są najczęściej: akcje, obligacje, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, udziały komandytowe, ciche udziały.

Akcje są najbardziej ryzykowne, ale stwarzają szanse osiągnięcia najwyższych zysków. Zakres praw i obowiązków jest jasno sprecyzowany w umowie spółki. Fundusze często domagają się posiadania akcji uprzywilejowanych, które wiążą się z dodatkowymi prawami co do dywidendy, prawa głosu, podziału majątku przy jej likwidacji. Zaletą akcji jest ich elastyczność, szczególnie w sytuacji dezinwestycji. Nie trzeba ponosić dodatkowych kosztów przy wejściu na giełdę. Wadą jest sam proces decyzyjny w spółce akcyjnej, koszty jej założenia, procedury, rygory publikacji materiałów spółki. Inwestorzy rzadko inwestują w przedsiębiorstwa już notowane na giełdzie, częściej zaś w małe przedsiębiorstwa, z potencjałem szybkiego rozwoju.

Obligacje obciążają bieżącą płynność finansową przedsiębiorstwa, bowiem trzeba zapewnić kapitałodawcy stały dochód. Korzyścią dla inwestora jest fakt, iż w przypadku bankructwa, jest on spłacany w pierwszej kolejności. Z kolei wadą jest nieposiadanie prawa głosu w organach nadzorczych spółki.
Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością są często stosowane w powodu ryzyka ograniczonego do wysokości zainwestowanego kapitału oraz możliwości stałego nadzoru na działalnością spółki. Udziałów przeważają nad akcjami ze względu na korzyści podatkowe i większą elastyczność prawną. Wadą jest niska mobilność w przypadku przechodzenie przez procedurę dopuszczenia do obrotu giełdowego.

Przedsiębiorca może zapoznać się z najczęściej stosowanymi przez venture capital technikami negocjacyjnymi:

„Dobry i zły”
Wykorzystywana najczęściej. Fundusz reprezentują dwie osoby, jedna jest tą złą, sceptyczną, która zadaje niewygodne pytania i stawia wygórowane żądania, natomiast druga odgrywa rolę „dobrego”, czyli sympatycznej osoby, pozytywnie nastawionej do przedsiębiorcy. Efektem działań jest przyjęcie przez przedsiębiorcę oferty zaproponowanej przez „dobrego” (uzgodnioną wcześniej ze „złym”)

„Wędzony śledź”
Rozmówca wymyśla nieistotne problemy i wyolbrzymia je tak, jakby zagrażały dopięciem kontraktu. Inwestor tak długo narzeka i przedłuża decyzje, aż uzyska ustępstwa, o których tak naprawdę myślał.

„Wykorzystanie czasu”
Fundusz celowo przedłuża rozmowy, gdyż zdaje sobie sprawę, że przedsiębiorcy zależy na czasie. Przedsiębiorca częste idzie na kompromis i gotowy na ustępstwa, aby tylko jak najszybciej sfinalizować umowę.

Fundusze venture capital posiadają Komitety Inwestycyjne, które podejmują ostateczną decyzję o wejściu do spółki.

Koniec negocjacji to sporządzenie i podpisanie umowy. Umowy zawierane między funduszem venture capital a przedsiębiorcą są obszerne. Zawierają standardowe ustalenia o wniesieniu udziałów oraz uprawnienia inwestora. Zaraz po podpisaniu umowy, na konto bankowe firmy wpływają środki finansowe. Może się to być jednorazowo albo w transzach (kiedy ich wpływ zależy od zrealizowania celu określonego w umowie).

Źródło: www.ipo.pl