1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową tworzoną przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
1.1. Podstawowe informacje
• Spółka posiada osobowość prawną.
• Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.
• Umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego.
• Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, co ma określone skutki prawne.
• Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest: zawarcie umowy spółki, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, powołanie zarządu spółki (oraz ewentualnie innych organów, jeżeli wymaga tego treść umowy spółki lub przepis ustawowy), wpis do rejestru przedsiębiorców.
• Firma spółki może być obrana dowolnie, przy czym musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
• Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.
• Wkład może być pieniężny lub niepieniężny (aport). Przedmiotem wkładu do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
• Sprawy spółki prowadzi zarząd.
• Umowa spółki może przewidywać powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej; obowiązkowo organy te powinny być powołane przy spełnieniu przesłanek ustawowych.
Zalety:
• Co do zasady brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, o ile wspólnicy ci nie sprawują jednocześnie funkcji członków zarządu (wyjątki od tej zasady odnoszą się do odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe oraz odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji).
• Ze względu na kapitałowy charakter spółki oraz odrębność jej bytu prawnego istnieją proste formy finansowania jej działalności (kredyty, pożyczki od wspólników, dopłaty, możliwość podwyższenia kapitału zakładowego).
• Co do zasady wspólnik ma prawo kontroli spraw spółki.
Wady:
• Duży formalizm związany ze wszystkimi aspektami funkcjonowania spółki oraz towarzyszące temu koszty.
• Ograniczony wpływ wspólników (niebędących członkami zarządu) na działalność spółki.
Opracowanie:
Katarzyna Białobrzeska radca prawny – partner z Kancelarii Radcy Prawnego Jacek Białobrzeski
Małgorzata Ceckowska, aplikant adwokacki z Kancelarii Radcy Prawnego Jacek Białobrzeski
